Кейс: Корпоративная война за стоимость доли в ООО

Summary

Кейс: Корпоративная война за стоимость доли в ООО
Заказчик
конфиденциально
Результат
Минимизированы и устранены риски текущей деятельности, внесены изменения в корпоративные документы. Стороны подписали медиативное соглашение, которое добровольно исполняется. Иски в Арбитражный суд отозваны.

Фабула дела

Одно небольшое ООО в Москве владеет объектом недвижимости, который сдается в аренду, т.е. традиционный арендный бизнес. Участники ООО на текущую дату – это 4 лица, один из которых является единоличным исполнительным органом, один является контролирующим участником – около 79,5%, остальные доли распределены 15 и 5% и 0,5%. Все участники получали свои дивиденды пропорционально долям участия, боролись с пандемией за арендаторов и как могли содержали за счет арендных платежей административное здание площадью около 5 тыс.м2 в промзоне Москвы. 5% участник решил выйти из общества и попросил выплатить действительную стоимость доли. Исходя из чистых активов получалось немного, поэтому контролирующий участник предложил выплатить стоимость доли исходя из кадастровой стоимости здания, но это тоже не устроило, т.к. аппетиты установились на цифре в трехкратном размере от чистых активов с учетом кадастровой (а не балансовой) стоимости объекта недвижимости.

Стороны не договорились и началась корпоративная война.

Сначала последовали требования о предоставлении всех документов общества за последние три года - конечно, не предоставили, после чего последовало обращение в суд за понуждением директора предоставить документы. Понимая, что это только начало, контролирующий участник обратился в КГ «ИРВИКОН» с запросом о проведении аудита деятельности общества с целью выявления каких-либо рисков.

Скрининг ситуации

Предварительный анализ информации публичных источников, а также оборотно-сальдовых ведомостей общества за 2021-2023 года показал, что потенциально рискованными операциями являются ремонтные работы в здании, выдача займов сотрудникам, выплата премий сотрудникам, консалтинговые услуги и ряд операций, отражённых на 26 и 76 счетах. Понимая, что атака на общество со стороны недружественного участника уже началась, юристы и эксперты КГ «ИРВИКОН» предложили юридическое сопровождение этой ситуации, фактически, корпоративной войны, которое заключается в комплексном подходе и учете всех факторов деятельности общества, интересов единоличного исполнительного органа, остальных участников и самого ООО и выстраивании правильных коммуникаций с недоброжелателем, в том числе:

  1. Разработка комплексной стратегии взаимодействия с недружественным участником
  2. Разработка переписки, в том числе организация внеочередных собраний общества
  3. Представление интересов в Арбитражном суде, связанных с враждебными действиями против общества, его участников или директора.
  4. Due Diligence, который позволит установить и устранить «узкие» места в деятельности общества, восстановить недостающие корпоративные документы и/или документы с контрагентами и минимизировать риски неблагоприятных последствий от деятельности враждебно настроенного участника.

Участники общества приняли предложение экспертов КГ «ИРВИКОН».

особенности

Развитие ситуации

Команда юристов и экономистов приступила к анализу деятельности общества. Какие были выявлены риски:

    Выплата премий: подготовлены само Положение об оплате труда (отсутствовало в обществе), восстановлены необходимые приказы и пр.кадровые документы.
  1. Подготовлены и подписаны доп.соглашения к трудовому договору с генеральным директором.
  2. Проведена инвентаризация дебиторской и кредиторской задолженности, акты сверки с дебиторами и кредиторами (заодно поданы претензии о взыскании задолженности по арендной плате)
  3. Подготовлены сметы на ремонты под фактически уже понесенные затраты, формализованы все заявки на аварийные работы и дефектные ведомости к ремонтам, формализован и сведён в экономическое заключение целесообразность подбора поставщика на проведение ремонта, восстановлены КС-2 и КС-3.
  4. Проведена проверка правильности исчисления налогов, выявлена переплата, проведена сверка с ФНС.
  5. По части займов было проведено погашение, по части – новация обязательств. Закрыты риски претензий к генеральному директору.
  6. Проведен анализ контрагентов на предмет их надежности, подготовлены краткие цифровые досье), проведены сверки.

На фоне результатов Due Diligence и восстановленных документов, были проведены переговоры с недружественным участником. С учетом враждебной позиции и перспектив судебных разбирательств, была организована переписка, выполнена оценка стоимости доли недружественного участника, подготовлено и проведено ВОСУ.

Удалось уговорить стороны применить процедуру медиации. В результате проведенной процедуры достигнута договоренность и подписано медиативное соглашение, которое добровольно исполняется обеими сторонами.

Таким образом,

минимизированы и устранены риски текущей деятельности, внесены изменения в корпоративные документы. Стороны подписали медиативное соглашение, которое добровольно исполняется. Иски в Арбитражный суд отозваны.

результат

Компетенция

Услуги

Свяжитесь с нами

Ирина Вишневская

Ирина Вишневская

Управляющий партнер

E-mail

Сергей Томилин

Сергей Томилин

Директор департамента технической экспертизы

E-mail

Григорий Гармаш

Григорий Гармаш

Директор департамента оценки

E-mail

Лилия Синева

Лилия Синева

Менеджер по работе с клиентами

тел.: +7 (977) 117-73-23

E-mail

Татьяна Поршакова

Татьяна Поршакова

Менеджер по работе с клиентами

тел.: +7 (977) 117-72-50

E-mail