Кейс: Расчет коэффициента конвертации при выделении непрофильных активов

Суть дела

Промышленное предприятие по производству строительных материалов (АО) планировало провести реорганизацию в форме выделения из него общества с ограниченной ответственностью (ООО). Реорганизация планировалась осуществляться с соблюдением следующего условия – непрофильные активы АО переходят во вновь образуемое ООО. При этом уставной капитал образуемого ООО формируется за счет уставного капитала АО путем обмена (конвертации) акций АО на доли в уставном капитале ООО, а конвертируемые акции погашаются.

Заказчик обратился в КГ «ИРВИКОН» за профессиональным суждением и Заключением об экономической целесообразности проведения реорганизации с переходом непрофильных активов на баланс образуемого общества и определением коэффициента конвертации акций на доли.

Задачи, поставленные перед специалистами

В рамках проведения экономического обоснования реорганизации АО путем конвертации акций на доли во вновь образуемом обществе перед специалистами были поставлены следующие задачи:

1. Проведение финансового анализа АО до реорганизации и после реорганизации, с учетом расчета финансовых коэффициентов, чистых активов и показателей фин.анализа.
2. Проведение расчета показателя EBITDA до реорганизации и после реорганизации АО.
3. Определение и обоснование коэффициента конвертации акций АО в соответствии с балансовой стоимостью активов вновь создаваемого общества.

Особенности проекта

При проведении работ были составлены прогнозные балансы акционерного общества после реорганизации и вновь создаваемого общества после перехода непрофильных активов. По результатам финансового анализа на основе сформированных прогнозных балансов специалистами отмечалось улучшение всех финансовых показателей и увеличение показателей рентабельности. Также в рамках выполнения заключения были проанализированы отраслевые показатели компаний, работающие с исследуемой АО в одной сфере производства строительных материалов. Проведенные расчеты позволили специалистам сделать вывод об экономической обоснованности проведения реорганизации АО путем выделения из него создаваемого общества с ограниченной ответственностью и целесообразности вывода непрофильных активов на вновь создаваемое общество.

Далее перед специалистами стояла задача определить коэффициент конвертации. Методология определения коэффициента конвертации предполагает следующие основные, применяемые на практике, подходы:

• Расчет по номинальной стоимости.
• Расчет по стоимости чистых активов, акции которых будут конвертироваться.
• Расчет рыночной стоимости акций оценочной компанией.
• Расчет на основании рыночной стоимости акций на организованных торгах.

Каждый подход был проанализирован специалистами и сделан вывод о возможности применения в данной ситуации 2-х вариантов: расчет по номинальной стоимости и расчет по стоимости чистых активов, акции которых будут конвертироваться.