Кейс: Расчет коэффициента конвертации при выделении непрофильных активов

Summary

Кейс: Расчет коэффициента конвертации при выделении непрофильных активов
Заказчик
Акционерное общество - промышленное предприятие по производству строительных материалов
Исполнитель
Над проектом работали 2 специалиста: аудитор и оценщик
Задача
Подготовка заключения по экономическому обоснованию реорганизации акционерного общества (конвертации акций в доли вновь образуемого ООО)
Результат
По результатам проекта клиент получил объективные выводы об экономическом эффекте реорганизации акционерного общества и размер коэффициента конвертации акций на доли во вновь образуемом ООО. Заключение специалистов послужило основанием для принятия решения промышленным предприятием о реорганизации

Суть дела

Промышленное предприятие по производству строительных материалов (АО) планировало провести реорганизацию в форме выделения из него общества с ограниченной ответственностью (ООО). Реорганизация планировалась осуществляться с соблюдением следующего условия – непрофильные активы АО переходят во вновь образуемое ООО. При этом уставной капитал образуемого ООО формируется за счет уставного капитала АО путем обмена (конвертации) акций АО на доли в уставном капитале ООО, а конвертируемые акции погашаются.

Заказчик обратился в КГ «ИРВИКОН» за профессиональным суждением и Заключением об экономической целесообразности проведения реорганизации с переходом непрофильных активов на баланс образуемого общества и определением коэффициента конвертации акций на доли.

Задачи, поставленные перед специалистами

В рамках проведения экономического обоснования реорганизации АО путем конвертации акций на доли во вновь образуемом обществе перед специалистами были поставлены следующие задачи:

  1. Проведение финансового анализа АО до реорганизации и после реорганизации, с учетом расчета финансовых коэффициентов, чистых активов и показателей фин.анализа.
  2. Проведение расчета показателя EBITDA до реорганизации и после реорганизации АО.
  3. Определение и обоснование коэффициента конвертации акций АО в соответствии с балансовой стоимостью активов вновь создаваемого общества.

Особенности проекта

При проведении работ были составлены прогнозные балансы акционерного общества после реорганизации и вновь создаваемого общества после перехода непрофильных активов. По результатам финансового анализа на основе сформированных прогнозных балансов специалистами отмечалось улучшение всех финансовых показателей и увеличение показателей рентабельности. Также в рамках выполнения заключения были проанализированы отраслевые показатели компаний, работающие с исследуемой АО в одной сфере производства строительных материалов. Проведенные расчеты позволили специалистам сделать вывод об экономической обоснованности проведения реорганизации АО путем выделения из него создаваемого общества с ограниченной ответственностью и целесообразности вывода непрофильных активов на вновь создаваемое общество.

Далее перед специалистами стояла задача определить коэффициент конвертации. Методология определения коэффициента конвертации предполагает следующие основные, применяемые на практике, подходы:

  • Расчет по номинальной стоимости.
  • Расчет по стоимости чистых активов, акции которых будут конвертироваться.
  • Расчет рыночной стоимости акций оценочной компанией.
  • Расчет на основании рыночной стоимости акций на организованных торгах.

Каждый подход был проанализирован специалистами и сделан вывод о возможности применения в данной ситуации 2-х вариантов: расчет по номинальной стоимости и расчет по стоимости чистых активов, акции которых будут конвертироваться.

особенности

После анализа передаваемых непрофильных активов (представляющие собой земельные участки под жилищную застройку, нежилые помещения, автотранспорт и прочее) специалисты пришли к выводам, что вновь создаваемое общество с переданными активами на балансе в дальнейшем может вести производственно-хозяйственную деятельность в другой отрасли, отличной от реорганизуемого АО, в сфере девелопмента. Соответственно, для учета различия отраслей специалистами был определен интегральный коэффициент, который учитывал в себе соотношение отраслевой рентабельности собственного капитала (ROE), мультипликаторов EV/EBITDA, индексов-дефляторов по видам экономической деятельности на 2023 и 2024 гг. и показатели изменения экономической активности в отраслях. Интегральный показатель позволил нивелировать различие в отраслях и произвести расчет объективно и достоверно. По двум подходам были получены сопоставимые размеры коэффициента конвертации.

Заключение КГ «ИРВИКОН» легло в основу решения на собрании акционеров о целесообразности реорганизации акционерного общества в форме выделения из него общества с ограниченной ответственностью и передачей на вновь образуемое общество непрофильных активов.

результат

Компетенция

Услуги

Свяжитесь с нами

Валентина Самойленко

Валентина Самойленко

Менеджер по работе с клиентами

тел.: +7 (991) 595-52-34

E-mail

Татьяна Поршакова

Татьяна Поршакова

Менеджер по работе с клиентами

тел.: +7 (977) 117-72-50

E-mail