Приобретение активов, обременных долгами

Покупать ли актив, обремененный долговыми обязательствами?

Инвесторы могут сталкиваться с ситуациями, когда интересующий их актив имеет обременение. Это создает дополнительные сложности и для многих является однозначным фактором, который свидетельствует о том, что данную сделку лучше избежать. В то же время, обладая достаточными знаниями и опытом, возможно приобретение активов, которые обременены долгами, без дополнительных рисков для нового собственника.

Следует понимать, что рентабельность такой сделки ниже, чем, если бы имущество не имело обременений, поэтому существует два неотъемлемых условия, которые должны быть соблюдены, чтобы данная сделка была выгодной:

• Возможность минимизации потенциальных рисков, связанных с приобретением. То есть должна быть возможность провести сделку с высокой вероятностью положительного исхода.
• Покрытие долговых обязательств не должно приводить к невыгодности приобретения актива. Следует понимать, что необходимо будет покрыть дополнительные расходы, связанные с погашением долговых обязательств, это в свою очередь увеличивает фактическую стоимость приобретения в собственность актива, а значит, понижает выгоду от сделки. Таким образом, данные расходы не должны приводить к тому, чтобы сделка была полностью невыгодной или на рынке имелись более приемлемые способы инвестирования, ведь в таком случае эффективнее будет вложиться в иные активы.

Этапы работы

---

Безусловно, каждая из частей работы, по приобретению активов, обремененных долговыми обязательствами, взаимосвязана, однако с некоторой долей условности весь процесс можно разделить на следующие этапы:

1. Всесторонний Legal Due Diligence. Данная процедура включает (но не ограничивается) исследование вопросов корпоративного управления, права на имущество, история владения, анализ рисков сделки, исходя из текущей договорной базы компании, с обращением особого внимания на контракты с существенной ценой сделки, литигейшн, эмплоймент, правовой статус основного объекта недвижимости компании (проверка соблюдения градостроительных и земельных норм).
2. Налоговой и финансовый Due Diligence компании-собственника актива. Помимо классических вопросов, которые исследует налоговый Due Diligence, определяется, есть ли у приобретаемой компании налоговый щит, а также прорабатываются вопросы его формирования для целей приобретения прав требования.
3. Определение возможностей и целей всех сторон сделки.
4. Выяснение статуса всех участников сделки.
5. Подбор оптимальной стратегии приобретения активов. Для покупки подобных активов на данный момент существует три основных стратегии:

   Стратегия 1. Приобретение имущества на конкурсном производстве по стоимости публичной оферты вместе с одновременной покупкой у кредитора прав требования по залогу на данное имущество.

   Стратегия 2. Утверждение мирового соглашения с должником, в результате чего будет прекращена процедура банкротства, и, как следствие, восстановлена нормальная деятельность юридического лица. После этого происходит обычная покупка активов, как если бы они не были обременены.

   Стратегия 3. Покупка имущества на конкурсном производстве по стоимости его публичной реализации.

6. Защита перед Заказчиком и утверждение Рабочей Стратегии для конкретной сделки.
7. Разработка дорожной карты выбранной стратегии.
8. Выстраивание общей концепции сделки, прогнозирование денежных потоков и т.д.
9. Документальное сопровождение каждого этапа сделки, так называемый, Драфтинг SPA.