С 2025 года оценка действительной стоимости доли должна выполняться по новым правилам

Очень интересное Определение эконом.коллегии Верховного суда в деле о выплате действительной стоимости доли, похоже, может поменять сложившуюся практику оценки судебными экспертами действительной стоимости доли.

Кейс: в ООО «Фирма Успех» (ИНН 5009016340) было три участника по 33,3%. В Уставе общества установлен запрет на выход участников и продажу долей третьим лицам. В 2022 году участник К., согласно закону и положений Устава, не получив согласие на выкуп со стороны других участников, обоснованно потребовал у общества выкупить принадлежащую ему долю в размере 33% и выплатить стоимость, которая согласно представленному отчету об оценке, составила 35 млн.рублей. В ответ на его требование общество, оценив стоимость доли, выплатило ему 4,5 млн.рублей, в связи с чем участник К. обратился в Арбитражный суд с иском.

В стандартном алгоритме рассмотрения подобных споров, была назначена судебная оценочная экспертиза и эксперт установил действительную стоимость доли по годовому балансу общества за 2021 г, предшествующему заявлению о выходе , в размере 47,472 млн.руб. Общество не согласилось с выводами эксперта, приобщило Заключение специалиста, опровергающее выводы эксперта, однако суд первой инстанции вынес решение в удовлетворении требований участника К. в качестве действительной стоимости доли по заключению экспертов, за вычетом выплаченных 4,5 млн.рублей, т.е. сумму 42,972 млн.руб. В дальнейшем суды Апелляционной и кассационной инстанций оставили решение суда в силе.

Однако, дьявол, как водится в деталях, и эконом.коллегия Верховного суда РФ отменила решения нижестоящих инстанций по следующим основаниям. ООО «Фирма Успех» занималась складскими услугами и имела большой склад в г.Домодедово. В феврале 2022 г. произошел пожар, погибло и само здание, и хранившийся в нем товар арендаторов. Суды нижестоящих инстанций не учли того ,что в феврале 2022 г. в здании произошел пожар. Как следствие, возникновение пожара повлекло для общества значительные имущественные потери, в том числе утрату ангара, неспособность возмещения арендаторам здания стоимости имущества, находившегося на хранении в сгоревшем ангаре, утрату возможности получать арендную плату до конца срока действия договора аренды. Эконом.коллегия Верховного суда подробно разобрала права участников общества с ограниченной ответственностью, акцентировав внимание не только на правах на извлечение дохода участников, но и на обязательствах участников по распределению между ними убытков. Участник К. в момент пожара должен был также принять участие в покрытии расходов, возникших при ведении общего бизнеса ООО «Фирма «Успех».

Суд отметил: «Финансовое положение общества является тем объективным и ключевым фактором, который, в первую очередь, влияет на стоимость долей участников такого общества в уставном капитале… Независимо от вида активов при возникновении спора о размере действительной доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества (стоимость предприятия)...При этом суды не должны ограничиваться выводами эксперта, не сопоставив с ними объективные данные об обществе, в особенности, если подобное сопоставление ставит под сомнение выводы эксперта.

Суд подробно изучил заключение эксперта и установил:

В Заключении эксперта факты пожара и уничтожения имущества юридического лица, возникновения в связи с этим имущественных потерь, никакого отражения не получили, вопрос о величине убытков хозяйствующего субъекта в результате пожара и о том, насколько пожар повлиял на стоимость бизнеса, экспертом не исследовался.

Помимо этого, экспертом произведен расчет основного актива предприятия – земельного участка с кадастровым номером 50:28:0000000:411, на котором расположенные принадлежащие обществу ангары, в том числе сгоревший. Для расчета рыночной стоимости участка экспертами использованы публичные предложения о продаже объектов, которые были размещены более года до проведения сделки и на дату оценки имущество по этим объявлениям так и не было реализовано. В результате стоимость земельного участка оценена в размере 46,093 млн.руб., в то время как при использовании актуальных данных о сделках с такими же участками, рыночная стоимость данного участка составляет в два раза меньшую сумму, т.е. значительно ниже.

Помимо этого, стоимость финансовых активов и обязательств общества (к которым относятся дебиторская задолженность, акции, облигации других компаний, вклады в банках, предоставленные займы и пр.) принята экспертами равной их балансовой стоимости вместо оценки их рыночной стоимости. Суд констатирует, что примененный в настоящем деле способ определения действительной стоимости доли без учета причиненного Обществу ущерба, с оценкой ряда его активов по их балансовой стоимости вместо рыночной и с использованием неактуальных данных для оценки, не мог не создать обоснованные сомнения судов в достоверности результатов проведенной экспертизы.

Отменяя решение судов нижестоящих инстанций, эконом.коллегия Верховного суда указывает на необходимость исследования состава и имущественных потерь общества, подлежащих учету при определении действительной стоимости доли, проверить обоснованность выводов экспертов, сопоставив их с объективными данными о юридическом лице и указывает на необходимость вынести на обсуждение сторон вопрос о предоставлении дополнительных доказательства и(или) судебной экспертизы.

Комментируя данное Определение ВС РФ, управляющий партнер КГ «Ирвикон» Ирина Вишневская указывает:

Действительно, в делах об установлении действительной стоимости доли эксперты всегда использовали метод чистых активов, при этом по рыночной стоимости рассчитывали лишь стоимость недвижимости, учтенной на балансе общества. Остальные активы баланса – нематериальные активы, дебиторскую задолженность, запасы, вклады и доли участия в дочерних и зависимых обществах, эксперты не исследовали и по рыночной стоимости не переоценивали. На обязательность учета рыночной стоимости недвижимого имущества при расчете действительной стоимости доли вышедшего участника общества было указано в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного суда РФ от 07.06.2005 № 15787/04, от 06.09.2005 № 5261/05, от 26.05.2009 № 836/09 и от 17.04.2012 № 16191/11.

Статьи баланса не подвергались корректировке – использовалась их балансовая стоимость на отчетный период, кроме статьи «Материальные внеоборотные активы». Эксперты руководствовались, в том числе, Постановлением Президиума ВАС РФ от 17.04.2012 №16191/11, в котором нашла отражение следующая позиция: «Суд апелляционной инстанции, разрешая настоящий спор, принял во внимание разъяснения, приведенные в пункте 16 постановления от 09.12.1999 №90/14, сложившуюся судебную арбитражную практику применения пункта 3 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, сформированную в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.09.2005 N°5261/05 и от 26.05.2009 N°836/09, в соответствии с которой действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

«Определение эконом.коллегии Верховного суда № 305-ЭС24-14865 от 13.12.2024 года, - говорит Вишневская И.А., - фактически полностью меняет взгляд на метод расчета действительной стоимости доли. В Определении эконом.коллегии от 13.12.2024 прямо указано, что именно способ расчета стоимости доли без учета ущерба и по балансовой, вместо рыночной, оценке ряда активов, создал сомнения в достоверности результатов. Важным вопросом становится дата, на которую определяется стоимость. Если раньше датой оценки была 31 декабря года, предшествующего заявлению о выходе, то теперь эту дату будет суд устанавливать самостоятельно, поскольку это относится к вопросам права и юридической квалификации возникших между сторонами правоотношений.

То же касается и способа определения чистых активов и включения или невключения определенных сумм в расчет действительной стоимости доли.»

Вишневская И.А. считает, что оценка действительной стоимости доли в ООО теперь будет максимально приближена к ее рыночной стоимости. В указанном выше кейсе с пожаром, суд правильно указывает, что убытки хозяйственного общества вследствие одностороннего требования одного из участников распределялись бы исключительно между остальными товарищами, а выходящее из общества лицо освобождалось бы от участия в покрытии соответствующих потерь. Поэтому при распределении выплаты участнику К. должны быть учтены убытки, пропорционально его доли участия.

Первоисточник: kad.arbitr.ru

Дата публикации: 27.12.2024 г.

Все Новости