Процедура реорганизации по праву считается одним из самых сложных правовых механизмов, которые доступны для юридических лиц. Проблема заключается не только в юридических сложностях.
Подобные механизмы крайне затруднительно реализуются на практике, поскольку все виды имущества и обязательств должны быть учтены. К тому же ограничено количество специалистов, которые занимаются данной категорией вопросов. Наибольшие сложности возникают при реорганизации в формах слияния и поглощения.
Слияние – форма реорганизации, предполагающая создание нового юридического лица путем объединения двух организаций, с последующей ликвидацией обоих компаний. В результате на рынке появляется одно вновь созданное юридическое лицо.
Поглощение – одна из форм реорганизации, которая предполагает, что одно юридическое лицо переходит в собственность другого вместе со всем имуществом, правами и обязанностями, в результате данного процесса первое юридическое лицо перестает существовать, а второе продолжает свою деятельность с прежними реквизитами, однако с иным составом имущества.
Учитывая сложность процесса, все услуги, которые предоставляют консалтинговые организации в области структурирования и сопровождения сделок по слиянию и поглощению, можно условно разделить на несколько групп.
Услуги, выполняемые на этапе подготовки к сделке
- Анализ планируемых к приобретению объектов на предмет соответствия стратегическим целям и задачам, которые ставит перед сделкой покупатель, а также предварительная оценка эффективности данной сделки.
- Выявление и оценка экономических рисков и условий, которые могут воспрепятствовать совершению сделки.
- Исследование всех положительных и отрицательных сторон потенциального объекта покупки.
Due Diligence. Предынвестиционный анализ
- Сценарный анализ сделки. Полный анализ перспективы и всех видов рисков, которые могут оказать существенное влияние на стоимость сделки.
- Качественная и количественная оценка всех стоимостных факторов. Данные результаты могут быть включены в документацию по сделке.
- Анализ ретроспективной и прогнозной финансовой информации. Определение конкурентного положения объекта сделки на рынке, источников формирования прибыли и генерации денежных потоков, а также юридических, налоговых, технических и иных аспектов.
- Предоставление клиенту рекомендаций по управлению рисками.
Сопровождение сделки со стороны продавца
- Анализ продаваемого бизнеса, формирование модели его стоимости.
- Помощь в подготовке пакета финансовой и иной информации, предназначенной для передачи предполагаемому инвестору. Подготовка и создание комнаты данных.
- Снижение транзакционных издержек для сторон сделки, усиление конкуренции среди потенциальных инвесторов, увеличение цены реализации бизнеса.
Сопровождение сделки со стороны покупателя
- Анализ и оценка приобретаемого бизнеса. Составление модели стоимости объекта.
- Проведение всестороннего финансового и налогового Due Diligence. Также при необходимости проводится технический и технологический DueD активов компании.
- Консолидация портфеля долговых обязательств.
Структурирование сделок
- Разработка структуры сделки купли/продажи с учетом юридических, финансовых и налоговых аспектов.
- Помощь в выборе оптимальной юрисдикции, налоговое планирование и структурирование, разработка стратегий выхода из проекта.
Сопровождение процесса переговоров и юридического оформления сделки
- Содействие в ведении переговоров по определению условий сделки (расчет цены сделки в зависимости от прогнозируемых показателей объекта, гарантии и т.д.).
Дата публикации: 11.11.2020 г.
